Muskas teigia, kad „OpenAI“ pažeidė pirminį partnerystės susitarimą

VI SKAIČIUS: AIŠKIOS SUTARTIES PAŽEIDIMAS (prieš Altman ir OpenAI, Inc.)

247. Ieškovas dar kartą nurodo ir kaip nuoroda įtraukia 1–246 dalis imtinai, tarsi visapusiškai išdėstytas čia.

248. 2015 m. Altmanas ir Muskas sudarė galiojantį, vykdytiną ir įpareigojantį susitarimą dėl bendro ne pelno subjekto (OpenAI, Inc.) steigimo, kad sukurtų pirmaujančią AI/AGI technologiją. Remiantis jų steigimo sutartimi, kurią Altmanui vadovaujant ratifikavo ir (arba) priėmė OpenAI, Inc., Muskas turėjo įnešti kapitalo, teikti visapusiškas konsultacijas ir panaudoti savo ūgį bei patirtį, kad įdarbintų pirmaujančius mokslinius talentus, pritraukdamas tolesnį indėlį į OpenAI. Inc. Mainais ir kaip atlygį už Musko įnašą Altmanas pažadėjo, kad OpenAI, Inc. (i) bus ne pelno siekianti įmonė ir plėtos AI/AGI žmonijos, o ne asmeninio pelno labui, ir (ii) tuo tikslu. , OpenAI, Inc. technologija būtų iš esmės atvirojo kodo, priklausytų tik nuo tikrų saugumo sumetimų, o jos technologija nebūtų slepiama ir nekoncentruojama dėl patentuotų komercinių priežasčių.

249. Muskas įvykdė visus savo įsipareigojimus ir įvykdė ir (arba) laikėsi visų susitarimo sąlygų ir sąlygų, kurias jis turėjo vykdyti ir (arba) laikytis, išskyrus tas, kurių buvo atsisakyta ir (arba) buvo atleista, arba nevykdymą. kuris buvo pagrįstas ir jokiu būdu ar atžvilgiu pažeidžia minėtą susitarimą. Nuo „OpenAI, Inc.“ įkūrimo 2015 m. iki 2020 m. rugsėjo mėn. Muskas įnešė daugiau nei 44 mln. USD į „OpenAI, Inc.“, teikė pagrindinius patarimus dėl atliekamų tyrimų, atliko svarbų vaidmenį įdarbinant pasaulinio lygio talentus „OpenAI, Inc.“. kaip ir jos vyriausiasis mokslininkas daktaras Sutskeveris ir dėl savo dalyvavimo bei svarbos pritraukė kitų finansinius įnašus ne pelno siekiančiai organizacijai.

250. Dėl informacijos ir įsitikinimų 2023 m. Altman ir OpenAI, Inc. pažeidė susitarimą su Musku, be kita ko:

a. Nesugebėjimas viešai atskleisti pelno nesiekiančios organizacijos tyrimų ir plėtros, įskaitant išsamią informaciją apie GPT-4, GPT-4T ir GPT-4o architektūrą, aparatinę įrangą, mokymo metodą ir mokymo skaičiavimus;

b. „OpenAI, Inc.“ GPT-4 ir susijusios technologijos licencijavimas ir (arba) pateikimas išskirtinai „Microsoft“ ir sutelkimas į šią milžinišką pelno siekiančią korporaciją;

c. leisti „Microsoft“, viešai parduodamai pelno siekianti įmonei, užimti vietą „OpenAI, Inc.“ direktorių valdyboje ir daryti neteisėtą įtaką bei kontroliuoti OpenAI veiklą;

d. Uždaryti OpenAI, Inc. technologiją siekiant pelno ir sukurti „mokėjimo sieną“, neleidžiančią visuomenei atvirai naudotis GPT-4 ir susijusiomis technologijomis, siekiant skatinti atsakovų ir pačios „Microsoft“ privačius komercinius interesus;

e. Prekiauti savarankiškai ir manipuliuoti ne pelno organizacijos turtu, kad praturtėtų, pavyzdžiui, priversti OpenAI, Inc. pernelyg globoti įmones, kuriose Altmanui priklauso reikšmingas interesas, kad praturtėtų; ir

f. Šiuo metu dirbama siekiant paversti ne pelno siekiančią komercinę įmonę.

251. Atsakovų įsipareigojimų vykdyti nebuvo atsisakyta, jų pažeidimai ir/ar nevykdymai nebuvo pateisinami ir/ar atleidžiami. Atsakovai tyčia nuslėpė savo neteisėtą elgesį, o tai neleido Muskui atskleisti jų schemą, nepaisant jo kruopštumo.

252. Dėl pirmiau nurodytų Altman ir OpenAI, Inc. elgesio, veiksmų ir neveikimo, atsakovai atėmė iš Musk šalių susitarimo naudą ir dėl to Muskas patyrė žalą, įskaitant, bet neapsiribojant. dėl finansinių įnašų, kuriuos jis skyrė OpenAI, Inc., prarastą laiką ir išteklius, kuriuos jis skyrė moksliniams tyrimams ir įdarbinti talentus, ir žalos jo reputacijai, kurių suma turi būti priimta ir nustatyta teisme, bet kuri gerokai viršija 75 000 USD, plius išankstinio sprendimo palūkanos.

253. Muskas neturi tinkamos teisės gynimo priemonės daugeliui sužalojimų, kuriuos jis patyrė dėl atsakovų pažeidimų ir nesėkmių, ir tokių sužalojimų negalima pagrįstai, adekvačiai ar tiksliai įvertinti ar kompensuoti kaip žala. Atitinkamai, Muskas taip pat siekia ir turi teisę į konkretų atsakovų sutartinių įsipareigojimų vykdymą.